1899 überfallen deutsche Soldaten die Bank von England. Kurze Zeit später wird eine deutsche Zeppelin-Fabrik von englischen Soldaten zerstört. Die Welt steht plötzlich vor einem Krieg. Hinter beiden Aktionen steht ein Verbrecher, der sich das Phantom nennt. Ein Anschlag auf das geheime Treffen der Staatsoberhäupter in Venedig soll den Krieg endgültig ausbrechen lassen.
Um dies zu verhindern versammelt der englische Geheimagent 'M' eine Gruppe außergewöhnlicher Personen: Allan Quatermain (Sean Connery), der größte Abenteurer der Welt, Captain Nemo (Naseeruddin Shah), die Vampirsbraut Mina Harker (Peta Wilson), einen Unsichtbaren namens Rodney Skinner (Tony Curran), den Agenten Tom Sawyer (Shane West), den unsterblichen Dorian Gray (Stuart Townsend) und Dr. Jekyll / Mr.Hyde (Jason Flemyng).
Der Film ist durchweg gelungen. Mal abgesehen von der ungewöhnlichen 'Heldengruppe' besticht er auch durch eine geniale Story mit vielen Anspielungen ("Dies ist mein erster Offizier." "Nennen Sie mich Ismael."). Zudem sieht man hier die größte und luxoriöste Nautilus, die es je gab und ein Auto, das selbst das Batmobil alt aussehen lässt.
Doch wer glaubt, er hat es hier mit einem weiteren typischen Superhelden-Film zu tun, der irrt. Die Helden nehmen sich immer wieder selbst auf die Schippe.
Naja, mir schaudert allerdings beim Gedanken an dieses helden-Mischmasch - zumindest die Anwesenheit der Vampirin widerspricht vollkommen der entsprechenden Romanvorlage (Drakula). Und warum sollte eine Vampirin Interesse am Weltfrieden zeigen? Ich weiß, ich bin pedantisch, aber ich kann eben nicht aus meiner Haut.